Aukšti valdžios pareigūnai, nusikalstamo pasaulio atstovai ir kiti kieti vyrukai į Sovietų Sąjungą atsiveždavo įvairiausio tipo „BMW“, „Mercedes Benz“ markės automobilių. Laikui bėgant, Maskvoje duris atvėrė oficiali „Mercedes Benz“ automobilių atstovybė.
Nors daugelis vietinių gamintojų grėsmės neįžvelgė, tačiau vienos kompanijos vadovai į šią situaciją žiūrėjo atsargiai. „ZIL“ kompanijos vadovai į augantį vakarietiškų automobilių importą žiūrėjo labai pavojingai, nes didžioji dalis importuojamų automobilių sudarė S klasės „Mercedes Benz“ ar septintos serijos „BMW“. Ką tai reiškia „ZIL“ kompanijai? Iki tol, kol žmonės nepradėjo importuoti vokiškų automobilių, prabangius automobilius tiekdavo ne kas kitas, o „ZIL“.
Mažėjant užsakymams ne tik iš valdžios atstovų, bet ir iš nusikalstamų grupuočių, „ZIL“ vadovybė turėjo suktis iš situacijos greitai. Keli ambicingi „ZIL“ kompanijos valdybos nariai pasiūlė sukurti „Mercedes Benz“ konkurentą ir jį pardavinėti ne tik Sovietų Sąjungoje, bet ir visoje Europoje, o vėliau galbūt ir Amerikoje. Nors ši mintis skambėjo kaip iš fantastinio filmo, tačiau daugeliui pateiktas planas atrodė labai realus ir ranka pasiekiamas.
Dar prieš pradėdami kurdami pirmuosius modelio eskizus, „ZIL“ atstovai pradėjo ieškoti partnerių Vakarų Europoje, kurie galėtų padėti sukurti S klasės konkurentą ir plėsti „ZIL“ atstovybių tinklą. Rusai pirmiausia kreipėsi į italus ir prancūzus, tačiau sulaukė neigiamo atsakymo. Gan netikėtai į pagalbos šauksmą atsiliepė „British Leyland“, kuri po savo sparnu turėjo tokias markės kaip : „Jaguar“, „Rover“, „Land Rover“.
Britai ne tik dalino patarimus, bet ir padėjo pradėti pirmojo prototipo darbus 1986 metais. Kad nereikėtų didelių finansinių išteklių, ZIL“ inžinieriai pasiėmė „ZIL-41041“ platformą ir ant jos pradėjo projektuoti rusišką S klasės analogą. Pagal pirminį planą, „ZIL“ norėjo pirkėjams pasiūlyti dvi šio modelio modifikacijas. Pirmoji - tradicinis sedanas, o antroji - prabangus ir elegantiškas kupė. Visi dalintųsi tais pačiais techniniais komponentais ir varikliais, tačiau būtų turėję truputėlį kitokias kėbulo apipavidalinimo detales.
Variklių gamoje turėjo būti trys skirtingi varikliais, du iš jų benzininiai. Baziniai modeliai būtų siūlomi su 4.5 litro, V formos, šešių cilindrų agregatu, kuris išvystytų maždaug 250 arklio galių. Norintiems šiek tiek daugiau galios, „ZIL“ būtų į automobilį sumontavusi šešių litrų darbinio tūrio benzininį motorą išvystantį 315 arklio galių. Trečioji opcija - septynių litrų, aštuonių cilindrų dyzelinis variklis, kurio „ZIL“ inžinieriai taip ir nesugebėjo pagaminti.
Pirmieji prototipai pro gamyklos duris išriedėjo 1987 metų pabaigoje, tačiau paskutinius pasiruošimo darbus sutrukdė sunki finansinė padėtis. Sustojus finansinėms įplaukoms iš projekto pasitraukė ne tik projekto vadovas, bet ir „British Leyland“. „ZIL“ kompanijos vadovai norėdami projektą išsaugoti, įsakė mažai grupelei inžinierių toliau dirbti ir tobulinti „ZIL 4102“.
Mūsų žiniomis, paskutinis ir galutinis modelio variantas gamykloje buvo pagamintas prieš Lietuvos nepriklausomybės paskelbimą. Prasidėję neramumai visoje Sovietų Sąjungoje sugriovė ne tik „ZIL“ ambicijas išplaukti į tarptautinius vandenis, bet ir SSRS siekį suvaldyti susiskaldžiusią Sąjungą.
