“Fifty fifty” – labai pavojingas duetas
Vienas Lietuvos verslo lyderių yra neoficialiai prasitaręs, kad “jei reikėtų dabar iš naujo steigti kokį nors verslą, niekada nedaryčiau UAB’o su dviem akcininkais, turinčiais po 50 procentų”.
Kodėl 50/50 yra blogai? Kilus konfliktui dėl bendrovės veiklos, teisiškai išspręsti ginčo gali būti nebeįmanoma. Dažniausiai tokioje įmonėje nėra stebėtojų tarybos ar valdybos, o visas valdymas vyksta tik per visuotinį akcininkų susirinkimą bei administracijos vadovo (direktoriaus) lygyje.
Taigi direktorių atšaukti ir rinkti gali tik visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame sprendimas dėl direktoriaus pakeitimo turės būti priimamas paprasta balsų dauguma (o tai yra 50 proc. + 1 balsas). Tad akcininkas, nepatenkintas direktoriaus priimamais sprendimais, neturės teisės jo atleisti, nes kitas akcininkas (kad ir jis pats) bus tuo nesuinteresuotas.
Turime situaciją, kai nė vienas akcininkas savo balsais neturės sprendimo galios susirinkime. Panaši situacija gali susiklostyti ir priimant kitokius sprendimus, tarkim, koreguojant bendrovės įstatus. Bendrovė gali patekti į tam tikrą amžino šacho situaciją. Šachmatuose tai reiškia lygiąsias, tačiau bendrovės veiklai tai gali būti pražūtinga.
Todėl 50/50 akcininkų struktūra yra priimtina tik ten, kur tarp partnerių yra visiškas tarpusavio supratimas arba kur nė vienas iš steigėjų (partnerių) neužima direktoriaus posto. Tačiau asmeniškai aš nerekomenduočiau steigti bendrovės “fifty fifty” jokiomis aplinkybėmis.
Jei bendrovėje yra bent trys akcininkai
Kur kas sveikesnė verslui trijų akcininkų sudaryta bendrovė, kur akcijas dalijasi trys nepriklausomos pusės. Netgi menkutis trečiojo akcininko dalyvavimas (pavyzdžiui, 49/49/2) gali įnešti stabilumo į dviejų pagrindinių akcininkų santykius, nes tuomet trečiasis gali atlikti arbitro funkciją.
Dar geriau, jei trys akcininkai dalijasi akcijas po lygiai, nes tuomet bus reikalingas bent dviejų lygiateisių akcininkų sutarimas dėl pagrindinių visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų. Kita vertus, trečiasis (su anais dviem) nesutinkantis akcininkas neturės daugiau jokių svertų, jei tų dviejų akcininkų veiksmai iš tikrųjų kenkia bendrovei arba likusio nuošalėje akcininko interesams. Tai tampa panašu į žaidimą.
Jam susirinkime lieka tik teisė užblokuoti susirinkimo nutarimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų. Aišku, įstatus galima surašyti taip, kad kiekvienas trečdalį valdantis akcininkas turėtų didesnes teises, negu standartiškai numatyta. Tačiau tuo atveju rizikuojama patekti per didelėn vieno akcininko malonėn.
Beje, nereta nuostaba, kaip galima įstatinį kapitalą gražiai padalinti į tris dalis, jei, tarkime, įstatinio dydis yra tipiškas mūsuose 10 tūkst. litų… Steikite bendrovę su 10,2 tūkst litų kapitalu, ir visi įsigykite po 3,4 tūkst. litų nominalios vertės akcijas – štai jums ir apvalus trečdalis.
Kaip įvertinti akcininko indėlį?
Tai atliekama dažniausiai labai proziškai: “susėdome ir nutarėme”. Jei visi versle dalyvaujantys akcininkai sutaria, kad jų indėlis vertas tiek, kiek balsų ir akcijų UAB’e jie gauna, tai potencialių konfliktų tikimybė gerokai sumažėja. Dažniausiai objektyvių vertinimo kriterijų paprasčiausiai nėra, tad kuo turėtų remtis verslininkai?
Atsakymas – paprastai nuovoka, kiek kurio akcininko laiko ir energijos bus įdėta į verslą. Tokie neformalizuoti vertinimai paprastai sukelia daug bėdų ateityje, nes tas indėlis gali kisti, ir kai kurie akcininkai gali pasijusti dirbą per daug palyginti su tuo, kiek akcijų jie turi ir kokią dalį bendrovės sukuriamos naudos jie gauna.
Todėl, jei norite išvengti problemų:
Geriau darykite verslą vieni, o kitus verslo sėkmei būtinus žmones pritraukite kitokiais skatinimo būdais (komisiniais, premijomis, dalimi nuo konkretaus žmogaus generuojamo pelno);
Jei akcijas būtinai reikia dalintis dviese – vis tiek venkite 50/50 tipo dalijimo, gal jau geriau pasikvieskite ką nors trečią (pavyzdžiui, direktorių, jei jis samdomas iš šalies) su maža dalele;
Jei akcininkų skaičius turi būti dar didesnis, identifikuokite tarp akcininkų bent vieną autoritetingą ir stiprią asmenybę, kuri gali imtis tam tikro akcininkų telkėjo vaidmens ir turėti svarų balsą (ir svarų akcijų kiekį) bet kokių iškylančių nesutarimų atveju; tokiai bendrovei jau praverstų valdyba;
Vertinkite akcininkų indėlį kiek įmanoma labiau apčiuopiamais kriterijais; venkite aptakių formuluočių, kaip antai: “Dirbsime visi vienodai, bet verslo idėja – mano, todėl aš noriu 70 procentų” (beje, šiuo atveju jau geriau pasilikite visus 100 procentų ir samdykite reikalingus žmones “iš gatvės”, nepriiminėdami partnerių).
