Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai, kuriems pritarė Vyriausybė, revoliucinių pokyčių dėl akcininkų susirinkimo vaidmens bendrovės veikloje nenumato.
Tačiau į keletą pokyčių, susijusių su šio organo veikla bendrovėje, vis dėlto vertėtų atkreipti dėmesį. Visas šias naujoves, Advokatų kontoros "Lideika, Petrauskas, Valiūnas ir partneriai" advokatės Dovilės Burgienės požiūriu, jungia vienas esminis dalykas - akcininkai, nesvarbu, kokį akcijų skaičių jie turėtų, skatinami aktyviau dalyvauti įmonės veikloje. Tam jiems sudaromos kuo palankesnės sąlygos.
Viena esminių naujovių, kurią ypač akcentavo advokatė, tai galimybė balsuoti telekomunikacijų galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti parašą. Šis pakeitimas, beje, susijęs ir su reikalavimais, kuriuos ateityje galvojama įtvirtinti Europos Sąjungos (ES) lygiu.
Būtent šios organizacijos iniciatyva buvo sudaryta ekspertų grupė, kuri, remdamasi bendrovių veiklos praktikos analize, pateikė ES šį pasiūlymą, kuris turėtų padėti modernizuoti įmonių veiklą ir skatinti akcininkų dalyvavimą joje.
Advokatės nuomone, tai iš tiesų progresyvi akcininkų balsavimo iniciatyvą skatinanti pataisa. Tačiau, kita vertus, reikės laiko, kol bus išsiaiškinta, kaip iš tikrųjų turės būti užtikrinama teksto apsauga ir kaip bus galima identifikuoti parašą.
"Juk puikiai žinome, kaip Lietuvoje praktiškai yra įgyvendinamas elektroninį parašą įteisinantis įstatymas", - pažymėjo D. Burgienė.
Paprasto pranešimo elektroniniu paštu, kad akcininkas balsuoja "už" arba "prieš" - tikriausiai neužteks. Advokatės manymu, nuotolinis akcininkų balsavimas galėtų būti kažkuo panašus į dabar bankų praktikoje taikomą vartotojų identifikavimo sistemą. Tačiau tokios permainos yra susijusios su papildomomis sąnaudomis ir, be abejo, reikalauja laiko. Balsavimo telekomunikacijų galiniais įrenginiais tvarką ateityje galbūt paaiškins teismų praktika.
Remiantis ES teisės reikalavimais, projekte naikinama galimybė išleisti specialiąsias akcijas ir suteikti jų savininkams specialias teises. Valstybė negali vienašališkai sau suteikti išskirtinių teisių dalyvaudama privataus sektoriaus įmonių kapitale, aiškino teisininkė. Tokiu būdu suvienodinamos akcijų turėtojų teisės, nes viską lems į bendrovės kapitalą investuotos dalies dydis.
Dabar galiojantis įstatymas reglamentuoja, kad privačioje bendrovėje specialiąsias akcijas turinti institucija turi teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ar skirti į valdybą vieną narį, kuris gali vetuoti tam tikrus sprendimus.
Paprastųjų ir privilegijuotųjų akcijų sąvokos projekte išlieka. Privilegijuotų akcijų turėtojams suteikiamos tik išskirtinės teisės į dividendus. Be to, jos gali sudaryti tik 30 proc. viso bendrovės kapitalo. Tad išskirtinė balsavimo teisė šių akcijų turėtojams nesuteikiama. Priešingai, tokioms akcijoms balso teisės gali būti visiškai nesuteikiamos.
Projekte numatyti pakeitimai, kuriais siekiama subalansuoti smulkiųjų ir stambiųjų akcininkų teises ir pareigas tuo atveju, kai vienam akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, listinguojamoje akcinėje bendrovėje priklauso ne mažiau kaip 95 procentai akcijų. AB, kuriose kontrolinį paketą turi arba vienas asmuo, arba asmenų grupė, Lietuvoje daug, tačiau kontroliniai paketai, viršijantys 95 procentus akcijų, - nėra toks dažnas reiškinys.
Ši įstatymo projekto nuostata gali sukelti abejonių dėl Konstitucijoje įtvirtintos nuosavybės apsaugos principo pažeidimo. Naudodamiesi šia galimybe, stambieji akcininkai gali versti smulkiuosius parduoti savo akcijas.
Advokatės manymu, tai yra tik viena medalio pusė. Pažvelgus į šią nuostatą iš smulkiųjų akcininkų pozicijų, susidaro visiškai kitoks vaizdas. Juk vadovaudamiesi ta pačia nuostata smulkieji akcininkai patys galės priversti stambiuosius pirkti iš jų savo akcijas. Be to, akcijų pirkimas ir pardavimas turi būti vykdomas už teisingą kainą, kurią galima ginčyti teisme.
Projekte iš dalies pakeista balsų skaičiavimo visuotiniame akcininkų susirinkime tvarka. Jeigu yra kvorumas, sprendimas laikomas priimtu paprasta balsų dauguma, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų "už" negu "prieš".
Ši nuostata, D. Burgienės nuomone, kelia šiokių tokių abejonių, nes neaišku, kaip bus traktuojami tų akcininkų balsai, kurie vienu ar kitu klausimu aiškios nuomonės neišsakys, o tiesiog susilaikys. Ar tokia jų pozicija reikš, kad susilaikydami jie balsuoja prieš, ar daugumos akcininkų susilaikymas leis sprendimus priimti mažumos akcininkų balsais, jei "prieš" balsavo dar mažiau akcininkų, taip ir lieka neaišku.
Norint išspręsti šią dviprasmybę, advokatės manymu, galbūt teisinga būtų svarstant įstatymo projektą Seime šią nuostatą patikslinti ir numatyti, arba kad balsuoti susilaikant negalima, arba kad sprendimas bus laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau negu pusė dalyvaujančių akcininkų balsų "už".
Jei ši įstatymo projekto nuostata po svarstymo Seime išliks nepakitusi, tokiu atveju advokatė D. Burgienė bendrovėms siūlo savo įstatuose aiškiai suformuluoti reikalavimą, kad balsuoti galima tik "už" arba "prieš". Susilaikyti - draudžiama. Priešingu atveju gali tekti laukti, kaip įstatymo nuostatą dėl sprendimų priėmimo paaiškins teismai.
Projekte numatytų pakeitimų, susijusių su akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimais, esmė ta, kad šiam organui yra priskiriamos kelios naujos funkcijos iš tų sričių, kurios kitaip buvo reglamentuojamos Civiliniame kodekse (CK). Daugiausia tai susiję su bendrovės reorganizavimo, pertvarkymo ir restruktūrizavimo klausimais. Sprendimus šiais klausimais ir turi priimti akcininkų susirinkimas, pabrėžė D. Burgienė. Bendrovės valdymo funkcija - ne akcininkų susirinkimo priedermė.
Vienintelė įstatymo projekto nuostata, kuri siaurina akcininkų susirinkimo kompetenciją, ta, kad jis negalės atlikti valdymo organų funkcijų, pabrėžė advokatė. Pavyzdžiui, konkrečių sutarčių sudarymas yra valdymo organo, o ne akcininkų susirinkimo priedermė.
ELTA
