Pagal pirminį planą, naujos kartos S klasė rinkoje turėjo pasirodyti 1989 metais, tačiau „Mercedes Benz“ planus sugriovė pagrindinis kompanijos konkurentas iš Bavarijos - „BMW“. 1987 metais „BMW“ pristatė 7 serijos sedaną su 12 cilindrų benzininiu varikliu.
„BMW 750i“ tapo pirmuoju vokišku automobiliu, kuris net po keletos dešimtmečių pertraukos, turėjo V formos, 12 cilindrų benzininį variklį. Šis faktas labai nepatiko „Mercedes Benz“ vadovams, kurių tikslas buvo pranokti visus „Premium“ segmente esančius konkurentus.
1989 metais rinkoje turėjusio pasirodyti modelio variklių gamoje turėjo būti tik 6 ir 8 cilindrų motorai, tačiau „BMW“ kompanijai iš kišenės išsitraukus kozirį, „Mercedes Benz“ inžinieriai privalėjo sugrįžti prie braižymo lentos ir pradėti 12 cilindrų variklio kūrimą, kuris tilptų į ištaigingą S klasės sedaną.
Vis dėlto, pati rimčiausia priežastis, kodėl „W140“ kartos modelio debiutas buvo atidėtas, Wolfgango Peterio reikalavimai. Reikalavimai, kurie privertė inžinierius sukurti patį geriausią automobilį pasaulyje.
Pavyzdžiui, įvairių saugumo sistemų ir technologijų tobulinimas pareikalavo net septynių mėnesių, surinkimo kokybės gerinimas pareikalavo dviejų metų. Apskritai, „W140“ kartos modelio kūrimas pareikalavo net 1 milijardo Vokietijos markių. Šio automobilio kūrimo kaštai buvo net 40% didesni nei „W126“.
Išaušus 1991 metams, Ženevos automobilių parodoje, „Mercedes Benz“ pagaliau pristatė naujos kartos S klasę, kuri tapo tarptautinės automobilių parodos žvaigžde. Nors daugelis kritikavo konservatyvų S klasės eksterjero dizainą, tačiau tai buvo vienintelis dalykas prie kurio žmonės galėjo prikibti.
Metams bėgant, prabangiausias „Mercedes Benz“ modelis skirtingose šalyse gavo skirtingas pravardes. Pavyzdžiui, Vokietijoje automobilis buvo vadinamas „Der Dicke“, Olandijoje - katedra su ratais, Lietuvoje - banginiu.
1991 metais pasirodęs modelis labai greitai tapo galios ir sėkmės simboliu. Beveik kiekvienos šalies vadovai norėjo važinėti tik su S klasės „Mercedes Benz“, beveik kiekvienas verslininkas savo garaže turėjo turėti S klasės „Mercedes Benz“, beveik kiekviename Holivudo filme S klasės „Mercedes Benz“ buvo vaizduojamas kaip 10-asis pasaulio stebuklas.
„W140“ kartos S klasė buvo siūloma su 6 ir 8 cilindrų motorais, ir netgi dyzeliniu agregatu, tačiau „Mercedes Benz 600 SE“ buvo pati geidžiamiausia ir ypatingiausia modelio versija. 6.0 litrų, 12 cilindrų motoras iš pradžių išvystė 394, o vėliau 408 arklio galias ir 580 Nm sukimo momentą. Nepaisant pakankamai didžiulio svorio, ištaigingas „Mercedes Benz“ sedanas iki 100 km/val. įsibėgėdavo per maždaug 6 sekundes ir pasiekdavo maksimalų 250 km/val. greitį.
Priekyje sumontuotas variklis nebuvo vienintelis komponentas, kuris kėlė didžiulį įspūdį. Dar didesnį įspūdį palikdavo papildomos įrangos sąrašas, kuriame buvo šildomos galinės sėdynės, dviejų zonų klimato kontrolė, parkavimo daviklius, navigacijos sistemą.
Ir taip gausų komforto ir įrangos sąrašą „Mercedes Benz“ papildė 1995 ir 1996 metais. Tuomet automobilis buvo aprūpintas ksenoniniais priekiniais žibintais, naujos kartos „Parktronic“ sistema, šoninėmis oro pagalvėmis, elektronine stabilumo sistema, lietaus davikliu ir šviesos davikliu, kuris automatiškai įjungdavo žibintus.
Po pakankamai trumpo gamybos laikotarpio, septynių metų, nuo konvejerio nuriedėjo paskutinieji „W140“ egzemplioriai. Tuomet jo vietą užėmė „W220“ kartos modelis, kuris turėjo dar didesnį technologijų ir saugumo įrangos kiekį.